Согласие на совершение сделки

 

Подробно смотрите материалы в подборке документов КонсультантПлюс!

 

Согласие на совершение сделки: когда необходимо и чем грозит его отсутствие

Согласие на совершение сделки нужно запрашивать, если этого требуют закон, договор или устав организации. Если вы совершите сделку без необходимого согласия, ее могут признать недействительной. Возможны и иные негативные последствия, например у вас может возникнуть обязанность возместить убытки.

Обратите внимание, согласие может быть отозвано до того, как сделка была совершена. Разберем, когда требуется предварительное согласие или последующее одобрение сделки, какие последствия возникают при нарушении установленного порядка и что учитывают суды при рассмотрении споров.

Когда необходимо согласие на сделку

Общий порядок согласования регулируется ст. 157.1 ГК РФ.

На практике согласование необходимо в следующих случаях:

Ситуация	Правовое основание	Возможные последствия нарушения
Передача арендованного имущества в субаренду	П. 2 ст. 615 ГК РФ	Оспаривание сделки, риск признания ее недействительной
Распоряжение имуществом несовершеннолетнего	Ст. 37 ГК РФ	Оспаривание сделки и применение последствий недействительности
Отчуждение доли в ООО при предусмотренной уставом необходимости согласия	Ст. 21 Закона № 14-ФЗ	Корпоративный спор, применение специальных способов защиты
Сделки, подлежащие антимонопольному согласованию	Ст. 28, 29 Закона № 135-ФЗ	Специальные правовые последствия, возможная административная ответственность
Уступка денежного требования вопреки договорному ограничению	Ст. 382 ГК РФ	Возмещение расходов и убытков; уступка по общему правилу остается действительной
Отчуждение имущества вопреки условию договора о необходимости согласия	Ст. 15, 330 ГК РФ	Убытки, договорная неустойка
Крупные сделки ООО и АО	Ст. 46 Закона № 14-ФЗ; ст. 78, 79 Закона № 208-ФЗ	Оспаривание сделки при наличии законных оснований
Сделки с заинтересованностью	Ст. 45 Закона № 14-ФЗ; ст. 83 Закона № 208-ФЗ	Оспаривание в предусмотренных законом случаях
Распоряжение общим имуществом супругов	Ст. 35 СК РФ	Риск признания сделки недействительной

Перечисленные последствия не наступают автоматически. Например, при уступке денежного требования нарушение договорного запрета, как правило, не влияет на действительность уступки, но может повлечь обязанность возместить расходы и убытки. Такой подход разъяснен в п. 17 и 18 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54.

В отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью применяются специальные корпоративные правила, разъясненные в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. При этом не каждая сделка с заинтересованностью требует обязательного предварительного одобрения.

Как получить согласие (одобрение) на совершение сделки

Чтобы получить предварительное или последующее согласие (одобрение) на совершение сделки:

• составьте письменный запрос. Если вы запрашиваете предварительное согласие, опишите предмет планируемой сделки, если последующее — укажите, какую сделку вы просите одобрить (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Вы можете запросить одно согласие на совершение нескольких сделок, но их нужно конкретизировать. Общее согласие на совершение любых сделок с конкретно не определенным имуществом, как правило, не выдается (п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
• направьте запрос соответствующему лицу или органу (например, по электронной почте или ценным письмом с описью вложения).

Будьте готовы к тому, что в предварительном согласии могут содержаться дополнительные условия (см. Позицию ВС РФ). Например, кредитор может разрешить перевод задолженности лишь на лицо, которое имеет на банковском счете сумму, достаточную для ее погашения.

Если вы не получили ответ в согласованный или в разумный срок, узнайте у контрагента по сделке, не сообщалось ли ему о согласии (см. Позицию ВС РФ). Обратите внимание, что третье лицо, орган юрлица, а также государственный орган (орган местного самоуправления), действующий как участник гражданских правоотношений, не обязаны давать согласие на совершение сделки (п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Учтите, что молчание по общему правилу не является согласием. И если третье лицо (орган) не ответило на ваш запрос в разумный срок, то считается, что в согласии отказано. Однако это не мешает ему позднее согласиться со сделкой или одобрить ее (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ, п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Когда согласие теряет силу

Согласие теряет силу, если оно:

• отозвано. Третье лицо может отозвать предварительное согласие, уведомив об этом стороны до совершения сделки и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (см. Позицию ВС РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25);
• признано недействительным (см. Позицию ВС РФ). Например, это возможно, если третье лицо дало согласие под влиянием обмана или угрозы (п. п. 1, 2 ст. 179 ГК РФ).

Какие последствия возникают при отсутствии согласия

Признание сделки недействительной. По общему правилу сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия, является оспоримой (ст. 173.1 ГК РФ). Для признания ее недействительной в предусмотренных законом случаях необходимо доказать, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии согласия.

Возмещение убытков. Даже действительная сделка может повлечь имущественную ответственность, если при ее заключении нарушены договорные ограничения. Основания для взыскания убытков определяются ст. 15 ГК РФ и специальными нормами.

Договорные санкции. Стороны вправе предусмотреть неустойку за совершение сделки без обязательного согласования (ст. 330 ГК РФ).

Административная ответственность. Общего штрафа за отсутствие согласия не установлено. Однако отдельные нарушения специального законодательства могут сопровождаться административными санкциями. Например, ст. 19.8 КоАП РФ предусматривает ответственность за определенные нарушения порядка представления сведений антимонопольному органу.

Чтобы снизить риски, юристу необходимо заранее проверить полномочия согласующего лица, содержание согласия и соблюдение процедуры. При этом молчание по общему правилу не считается согласием, а предварительное согласие может быть отозвано до совершения сделки (ст. 157.1 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Почему важно анализировать судебную практику

Знания нормативных требований недостаточно, чтобы оценить перспективы оспаривания сделки. Суд исследует не только сам факт отсутствия согласия, но и обстоятельства ее заключения, осведомленность контрагента, наличие последующего одобрения и представленные доказательства.

Показательный пример – нарушение порядка согласования крупной сделки акционерного общества.

Крупная сделка АО без одобрения: является ли она оспоримой?

Ситуация: акционерное общество совершило крупную сделку с нарушением установленного порядка получения согласия.

Правовой вывод: такая сделка является оспоримой, а не ничтожной. Она сохраняет юридическую силу до признания недействительной судом.

Правовые основания – ст. 78, 79 Закона об АО, ст. 173.1 ГК РФ и Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.

При рассмотрении иска необходимо установить:

1. Является ли сделка крупной. Оцениваются ее стоимость, характер и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Нарушен ли порядок согласования. Суд проверяет, требовалось ли решение уполномоченного органа управления и было ли оно принято.
3. Был ли осведомлен контрагент. Существенное значение имеет то, знала ли другая сторона или должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о крупном характере сделки и нарушении процедуры согласования.
4. Получено ли последующее одобрение. Надлежащее одобрение сделки после ее совершения может стать основанием для отказа в иске.

Что показывает судебная практика

Основные подходы к оспариванию крупных сделок разъяснены в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в частности в п. 9 и 18.

Суды разграничивают нарушение корпоративной процедуры и наличие оснований для признания сделки недействительной. Само отсутствие согласия еще не гарантирует удовлетворения иска.

В числе судебных актов, представляющих интерес для анализа:

• Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 № 05АП-6943/2024 по делу № А24-2251/2024.
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.10.2021 № Ф03-4763/2021 по делу № А59-3172/2020.

Эти акты относятся к практике корпоративного оспаривания сделок. Для применения выводов судов к конкретному спору необходимо исследовать полные тексты постановлений и сопоставить обстоятельства дел.

Вывод: крупная сделка АО, совершенная без надлежащего согласия, может быть признана недействительной. Однако исход спора зависит от доказанности предусмотренных законом оснований, в том числе обстоятельств заключения сделки и осведомленности контрагента.

Практический вывод

При подготовке сделки юристу важно установить, требуется ли согласие, кто уполномочен его предоставить и какие последствия предусмотрены за нарушение процедуры.

Если спор уже возник, одного указания на отсутствие одобрения недостаточно. Необходимо проанализировать применимые нормы, изучить судебную практику по аналогичным обстоятельствам и сформировать доказательственную позицию.

Именно анализ правоприменительной практики позволяет перейти от формальной проверки соблюдения процедуры к оценке реальных судебных рисков.

Используйте материалы:

1. Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
2. Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
3. Готовое решение: Когда нужно одобрять (получать согласие) сделку АО, в совершении которой имеется заинтересованность, и в каком порядке (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
4. Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Согласие на совершение сделки, ее последующее одобрение (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}

 Статья составлена с использованием материалов ИИ-помощника КонсультантПлюс.

ИИ-помощник	Примеры промптов
Задать вопрос	Составь список случаев, когда нужно получать предварительное или последующее согласие (одобрение) на совершение сделки. И какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения).                                                                                                                                  По каждому случаю опиши негативные последствия, дай ссылки на нормы права, на штрафные санкции и приведи примеры судебной практики.
Глубокий поиск	Акционерное общество совершило крупную сделку с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, Является ли оспоримой крупная сделка, совершенная с нарушением требований об одобрении. Проанализируй нормативные акты и подбери судебную практику.